沪深交易所拟修订重组审核规则 进一步活跃并购重组市场

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　　本报记者 田 鹏

　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。同日，沪深交易所火速响应，分别拟对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下统称《重组审核规则》）相关规定进行修订，并向社会公开征求意见。

　　四方面优化并购重组审核效率

　　《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出，建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

　　为落实上述要求，沪深交易所拟对《重组审核规则》相关规定进行相应调整。主要修订内容涉及在《重组审核规则》第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。

　　具体来看，一是明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A。

　　二是设定简易审核程序的负面清单。上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　三是规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。

　　四是强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

　　A股上市公司并购重组进入活跃期

　　今年以来，一系列并购重组政策相继出台。例如，新“国九条”明确提出，“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。

　　“并购重组确实是资本市场的大事，通过支持企业并购重组进一步促进资源有效配置，是资本市场一项非常重要的功能。特别是在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，亟须发挥好企业并购重组的关键作用，助力产业整合和提质增效。”证监会主席吴清在9月24日举行的国新办新闻发布会上表示。

　　在相关政策的鼓励支持下，A股上市公司并购重组进入活跃期，并呈现出深耕产业链上下游、围绕主业开展转型升级等特点。

　　以新“国九条”发布后A股市场首家过会的重组项目——军信股份发行股份购买资产并募集配套资金项目为例，通过本次重组，军信股份将实现围绕主营业务的纵向延伸和横向拓展，实现产业链的延链、强链、补链，提高污染物处理水平，强化全产业链服务能力。

　　上交所表示，在监管部门的大力支持下，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

　　据记者了解，深交所正深入学习贯彻落实党的二十届三中全会、新“国九条”精神和“科技企业16条”相关要求，聚焦服务以“三新三高”为特征的新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，引导更多资源要素向新质生产力聚集，支持高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能新优势。